本报记者 方超 张家振 上海报道

（恒力重工产业园内的造船生产线。图片来源：公司官微）

在造船行业保持高景气度的情形下，恒力重工借壳松发股份（603268.SH）迎来最新进展。

12月1日下午，松发股份发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称《重组草案》），拟以其全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权进行置换，其中置出资产交易价格为5.13亿元，置入的恒力重工100%股权价值80.06亿元。对于差额部分74.93亿元，松发股份将通过发行股份的方式购买。

《中国经营报》记者注意到，松发股份对外公告的《重组草案》还披露交易对方承诺，在2025—2027年度期间，恒力重工累计实现的扣非净利润不低于48亿元。

对于上述大手笔交易，资本市场的反应也值得关注。12月2日，松发股份股价一字跌停，收报48.08元，跌幅10%。12月3日，松发股份开盘即跌停，截至12月3日午间，最新股价为43.27元，跌幅10%。

“重组草案发布后，公司股票价格发生了一定幅度的波动。”12月3日，松发股份相关负责人向记者强调，“相信后期随着重组事项的持续推进，投资者能够获取更加全面、准确的信息，作出更加合理的判断，公司股价最终将向上回归合理的价值。”

股权整体估值超80亿元

在宣布筹划重大资产重组两个月后，恒力重工借壳上市事项有了更为具体的方案。

12月1日，松发股份对外发布公告称，其拟以重大资产置换及发行股份购买资产的方式购买交易对方持有的恒力重工100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金。

在重大资产置换方面，松发股份拟以持有的全部资产和经营性负债与中坤投资持有的恒力重工50%股权的等值部分进行置换。经交易各方友好协商，以评估值为基础，本次重组拟置出资产交易价格为5.13亿元，拟置入资产交易价格为80.06亿元。

松发股份方面表示，其与中坤投资同意以置出资产和置入资产交易对价的等值部分（即5.13亿元）进行置换。根据《重组草案》，松发股份拟以发行股份的方式向发行股份购买资产交易对方购买置入资产和置出资产交易对价的差额部分，该部分对应交易作价为74.93亿元。

“本次发行股份购买资产的发行对象为中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华，发行对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。”松发股份方面表示。

其中，陈建华系松发股份实际控制人，中坤投资、苏州恒能、恒能投资系松发股份实际控制人陈建华、范红卫夫妇控制的企业。松发股份方面表示，根据《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

《重组草案》显示，在本次发行股份购买资产完成后，中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华、恒力集团将分别持有松发股份39.86%、15.24%、15.24%、15.24%、4.34%股份，前述主体将合计持有松发股份89.93%股份。松发股份控股股东将变更为中坤投资，但实际控制人仍为陈建华、范红卫夫妇。

据了解，通过本次交易，上市公司主营业务将变更为船舶及高端装备的研发、生产及销售。此外，本次重组募集配套资金总额不超过50亿元，将利用资本市场募集的资金，推进“恒力造船（大连）有限公司绿色高端装备制造项目”“恒力重工国际化船舶研发设计中心项目（一期）”建设。

值得注意的是，根据《股票上市规则》有关要求，松发股份非公众股东持股比例不高于90%，方可满足上市条件。松发股份方面表示，在发行股份购买资产完成后，上市公司可能会面临社会公众股东持股比例较低的风险。

“为避免上市公司股权分布不符合上市条件的风险，保证本次交易顺利实施，作为上市公司第二大股东林道藩的关联人，上市公司董事、总经理林培群已出具承诺，最迟于本次交易获得中国证监会注册后，在松发股份发行股份购买资产前或监管机构要求的更早期限内，辞任上市公司职位。”松发股份方面表示。

资产负债率远超行业平均水平

在松发股份披露的《重组草案》中，交易对方承诺三年累计净利润不低于48亿元，也引发市场关注。

“根据《置入资产评估报告》及评估说明并经华亚正信确认，恒力重工预计于2025年度、2026年度、2027年度实现的净利润分别为112728.03万元、164143.03万元和206280.80万元。”松发股份方面披露称。

《重组草案》显示，基于上述预测，2024年11月，松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能和陈建华签署了《松发股份与中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华之业绩补偿协议》。

具体而言，交易对方中坤投资、恒能投资、苏州恒能、陈建华保证恒力重工在业绩承诺期（2025年度、2026年度及2027年度），累计实现的扣非净利润不低于48亿元，但不扣除业绩承诺期内实施股权激励计划及员工持股计划（如有）等激励事项产生的股份支付费用。

记者注意到，松发股份在公告中提醒，上述业绩承诺系交易双方基于目前的经营状况以及未来市场发展前景，在对未来预测的基础上作出的综合判断。恒力重工未来盈利的实现，受宏观经济、市场环境、行业竞争等多方面因素影响，如果在利润承诺期间出现影响生产经营的不利因素，存在业绩承诺无法实现的风险。

在松发股份“蛇吞象”背后，恒力重工冲击“民营造船第一股”更受行业瞩目。

据悉，2022年7月，恒力集团耗资21.1亿元收购STX（大连）资产，这一项目曾是中国最大的外资船厂。公开报道显示，韩国STX集团曾为世界第四大造船企业，从2006年开始，STX在大连长兴岛临港工业区投资30亿美元建造“中国大连STX造船海洋基地”。但从2013年开始，STX大连项目已陆续处于停工半停工状态，直至彻底停产。

恒力重工正是在“复活”上述外资造船项目基础上成立的。尽管成立仅两年时间，但恒力重工发展迅速。根据 Clarksons（克拉克森）和国金证券研究所数据，2023年，恒力重工新接造船订单399.40万载重吨，位居中国第六，全球第九。

财务数据显示，2022年、2023年、2024年1—9月，恒力重工营业收入分别为1951.47万元、6.63亿元和33.06亿元，同期净利润分别为-2610.84万元、113.71万元和1.34亿元。

尽管业绩有所改善，但恒力重工流动比率、速动比率、利息保障倍数均低于同行业可比公司的平均数，资产负债率高于同行业可比公司的平均数。例如，在资产负债率方面，2022年、2023年、2024年1—9月，行业上市公司平均值为57.31%、61.55%、59.35%，而恒力重工则分别为93.14%、91.60%、74.66%。

“恒力重工存在的资产负债率偏高问题，在船舶制造行业中具有一定的普遍性。船舶制造行业作为资金密集型行业，前期投入大，资产负债率相对较高属正常现象。”松发股份相关负责人此前向记者表示。

“本次交易将助力上市公司完成战略转型，有利于上市公司寻求新的利润增长点，提高上市公司发展质量，改善盈利能力和抗风险能力，进而维护上市公司全体股东特别是中小股东的利益。”松发股份相关负责人告诉记者。

（编辑：张家振 审核：童海华 校对：翟军）