本报记者 李哲 北京报道

近日，湖北宜化（000422.SZ）发布重大资产购买公告，宣布拟以32.08亿元的交易对价，受让控股股东宜化集团持有的宜昌新发产业投资有限公司（以下简称“宜昌新发投”）100%股权。本次重组的支付方式为现金支付，不涉及发行股份。

宜昌新发投核心资产为其所持有的新疆宜化化工有限公司（以下简称“新疆宜化”）39.403%股权。交易完成后，湖北宜化持有新疆宜化股权比例将由35.597%上升至75%。

新疆宜化此前是湖北宜化的重要子公司，曾在2017年因发生安全生产事故被责令停产，并受到国家安监部门的处罚。随后，2018年湖北宜化以10.40亿元的价格将新疆宜化80.1%股权转让。如今，湖北宜化决定以32.08亿元的价格重新收购新疆宜化39.403%股权，此举引发市场关注。

对于此次并购的目的，湖北宜化相关人士在接受《中国经营报》记者采访时表示：“一方面是为了解决与上市公司的同业竞争问题，另一方面则是为了继续延伸公司的化工板块，向上游配套煤矿资源，扩大下游尿素产能，并探索煤化工领域的更多可能性。”

标的六年前置出

记者注意到，宜昌新发投为平台型企业，不从事具体业务，其核心资产为新疆宜化39.403%的股权。2024年半年报显示，湖北宜化持有新疆宜化35.6%的股权。此次交易如能顺利完成，宜昌新发投将成为湖北宜化的全资子公司，湖北宜化持有新疆宜化股权比例将提升至75%。

值得注意的是，新疆宜化原本就是湖北宜化的重要子公司。公开资料显示，新疆宜化成立于2010年3月，曾在2017年因发生安全生产事故被责令停产。当年，新疆宜化净利润亏损达29.49亿元。

同样在2017年，湖北宜化受磷矿石、硫磺、煤炭等大宗原材料价格上涨影响，导致生产成本上升。当年净利润亏损50.91亿元，同比下滑307.61%；营业收入119.55亿元，同比下降21.25%。

为应对困境，2018年3月2日，湖北宜化与宜昌新发投签署关于新疆宜化资产重组之框架协议，约定由宜昌新发投收购湖北宜化持有的新疆宜化部分股权并对新疆宜化增资。股权转让和增资完成后，宜昌新发投持有新疆宜化不低于80%的股权，湖北宜化持有新疆宜化不高于20%的股权，不再纳入湖北宜化合并范围。

随后，在2018年6月，湖北宜化以10.40亿元价格将新疆宜化80.1%的股权转让给宜昌新发投，持股比例降至19.9%。

2022年，湖北宜化以其对新疆宜化享有的10亿元委托贷款债权转化为股权的方式对新疆宜化进行增资，增资后湖北宜化对新疆宜化的持股比例由19.9%变更为35.6%。

曾经置出的资产如今又进行回购，此举究竟意欲何为？对此，上述湖北宜化相关人士向记者表示，一方面是为了解决与上市公司的同业竞争问题，另一方面是为了继续延伸化工板块，向上游去配套煤矿资源，同时在下游扩大尿素产能，探索煤化工领域的更多可能性。

此外，湖北宜化在公告中提到，本次交易不仅有利于解决与新疆宜化的同业竞争，还将整合宜化集团的优质资产。尿素、PVC、其他氯碱产品产能大幅增加，规模优势、成本优势更为明显；同时实现了上市公司产业链的进一步延伸，新增了煤炭开采业务，可以为公司的化工生产提供原料、燃料，形成更为稳定的营利模式。

记者注意到，湖北宜化的主营业务为化肥和化工产品的生产和销售，主要产品涵盖尿素、磷酸二铵和PVC等。2023年，湖北宜化主要产品产能为：尿素156万吨/年、PVC 84万吨/年、磷酸二铵126万吨/年。

经过此次交易，湖北宜化将新增主要产品年产能：尿素60万吨、PVC 30万吨、烧碱25万吨、煤炭3000万吨。其产业链也将向上游延伸至煤炭领域。

估值增长数倍

在2018年湖北宜化置出新疆宜化资产之时，其80.1%股权的价格为10.39亿元。然而，时至2024年，宜昌新发投持有的39.403%股权交易价格上涨至32.08亿元，六年间估值已增长数倍。

上述湖北宜化相关人士向记者表示：“标的公司过去两年的盈利能力比较好。”

公告显示，湖北宜化此次收购的标的公司在2022年、2023年和2024年1—7月的归母净利润分别为10.15亿元、4.74亿元和1.92亿元，综合毛利率分别为47.86%、44.13%、39.31%，处于持续下滑状态。对此，湖北宜化方面解释称，这主要系煤炭和PVC销售价格受市场供需影响波动较大所致。

关于并购定价，湖北宜化在公告中指出，根据评估机构对标的公司100%股权出具的《资产评估报告》，其采用了资产基础法进行评估，并以此作为本次评估结论。以2024年7月31日为评估基准日，评估值为32.08亿元，增值率为250.91%。在评估结果的基础上，经交易双方友好协商，本次交易价格为32.08亿元。

此外，公告中还提到，本次交易的《资产评估报告》以资产基础法作为评估结论，但对宜化矿业持有的露天煤矿采矿权、宜新化工持有的石盐矿矿业权、巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权、新疆宜化本部28项专利权采用了基于未来收益预期的方法进行评估。

其中，宜化矿业持有的露天煤矿采矿权的评估值为90.34亿元，宜新化工持有的石盐矿矿业权的评估值为6791.70万元，巴州嘉宜持有的石灰岩矿（水泥用）采矿权的评估值为5762.71万元，新疆宜化本部 28项专利权的评估值为2235.08万元。

对于上述资产的定价情况，上述湖北宜化相关人士向记者解释称：“当时出售的时候，煤矿的产能还比较少，同时煤炭的景气度也比较低，主要是产能的问题。当时有几百万吨的产能，现在已经提升到了3000万吨。因此，资产的体量已经发生了很大变化。”

记者注意到，煤炭价格对新疆宜化的资产盈利能力有重大影响。2023 年，煤炭业务占新疆宜化主营业务收入比重为51.04%，占毛利比重为66.77%。

湖北宜化在公告中表示，本次交易预计于2025年实施完毕，宜化集团的业绩承诺期为2025年—2027年。在此期间，宜化集团承诺每年露天煤矿采矿权的矿业权口径归母净利润累计不低于30.12亿元；每年石盐矿矿业权口径归母净利润累计不低于2711.71万元；每年石灰岩矿（水泥用）采矿权的矿业权口径归母净利润累计不低于1924.90万元；新疆宜化本部28项专利权对应收入在2025年至2027年期间分别不低于34.84亿元、35.80亿元和36.80亿元。

此次交易完成后，湖北宜化的负债率将由2024年7月31日的65.51%上升至约75.83%。

对于资产负债率的上升，湖北宜化方面表示，主要原因是本次重组完成后，因上述同一控制下的企业合并等企业会计准则因素，上市公司2024年7月31日归母净资产由72.85亿元下降至49.83亿元，导致资产负债率提高。

此外，针对此前有关新疆宜化股权冻结纠纷，上述湖北宜化相关人士表示，新疆宜化的股权问题在今年8月已经判决。以公司公开披露的信息为准。本次并购不涉及法律纠纷、股权冻结等问题。

（编辑：董曙光 审核：吴可仲 校对：颜京宁）