本报记者 苏浩 童海华 北京报道

并购重组预案公布近4个月后，嘉必优（688089.SH）收购欧易生物的资产评估细节浮出水面。

近期，嘉必优发布了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（申报稿）》（以下简称《申报稿》），宣布拟以发行股份及支付现金的方式收购上海欧易生物医学科技有限公司（以下简称“欧易生物”）63.2134%的股权，交易对价8.31亿元。

《中国经营报》记者注意到，早在2024年11月，嘉必优曾公布初步收购预案，拟收购欧易生物65%股权，交易对手方为14名股东。而最新方案中，交易对手减少至13名，股权比例相应调整为63.2134%。此外，收购完成后，嘉必优的商誉将激增7.21亿元。

针对本次收购的具体原因及未来如何发挥协同效应，3月12日，嘉必优在接受记者采访时表示，通过本次交易，公司与欧易生物凭借自身的业务和技术优势，能够为彼此赋能和引流，形成技术研发、市场资源、战略发展等多方面的协同效应。同时，借助本次交易，公司将全面提升多组学与生物信息学底层技术能力，并将主营业务进一步向科研技术服务领域延伸，打造“技术服务+创新高价值分子挖掘+产品输出”一体化的产业服务平台，为客户提供完整解决方案。

高溢价并购

《申报稿》显示，根据金证评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日，欧易生物合并报表归属于母公司所有者权益为2.43亿元，但其股东全部权益评估价值高达13.16亿元，评估增值10.73亿元，增值率441.23%。

这一高溢价也引发市场对标的公司资产质量的质疑。

据悉，支撑估值的核心逻辑在于“收益法”。评估机构预测，欧易生物2025年—2027年，营收将分别达4.80亿元、5.58亿元、6.37亿元，毛利率稳定在54%—55%区间。此外，其“单细胞+空间+代谢组”联合分析技术在国内的稀缺性，以及海外市场拓展潜力，被视为未来盈利增长的驱动力。

不过，从业绩方面看，欧易生物近几年净利润波动显著。2022年—2024年前三季度，公司净利润分别为-983万元、3063万元、4319万元。

嘉必优方面告诉记者，欧易生物2023年业绩大幅改善的主要原因，系依托于生命科学及组学行业的快速发展，政策层面对行业的大力支持，以及持续的产品创新与合作深化，公司业务规模稳步增长，业绩改善明显。欧易生物以技术为核心驱动力，不断推动产品和服务的迭代升级，形成了可持续的盈利模式。此外，本次收购的协同也将为欧易生物的业绩增长提供新的动力，强化盈利能力，促进其可持续发展。

但如此业绩能否支撑其13.16亿元的估值？对此，嘉必优方面表示，本次交易最终交易定价以评估机构出具的评估值为参考，并经上市公司与交易对方基于标的公司历史业绩、未来发展战略与规划、行业发展趋势、业绩承诺及补偿等多项因素综合协商确定，定价过程经过了充分市场博弈，交易定价合理、公允。

值得注意的是，相较于首次披露预案，本次交易还取消了减值补偿承诺。

嘉必优方面解释称，这是“基于协同效应、过往业绩和风险权衡后的理性决策”，但市场担忧此举可能将商誉减值风险转嫁给上市公司。

若交易完成，嘉必优将新增商誉7.21亿元，占2024年9月末总资产的43.3%、净资产的47.21%，而公司2023年净利润仅9137万元，未来若标的公司业绩不及预期，商誉减值或对公司净利润造成较大冲击。

“综合对标的公司所在市场的竞争环境及企业自身经营情况分析，未来该公司盈利预测的实现概率较大，收益法估值结果有较强支撑，标的公司未来业绩承诺具备可实现性。因此，上市公司因本次交易确认的商誉金额合理，商誉减值风险可控，不存在突出的商誉减值风险。”嘉必优方面如是说。

或暗藏风险

资料显示，嘉必优是一家生物合成营养素产品研发、生产与销售公司，其产品应用于婴幼儿配方食品、膳食营养补充剂和健康食品、特殊医学用途配方食品等领域。

而欧易生物长期深耕于生命科学领域的组学行业，主要提供以单细胞与时空组学为特色的多组学技术服务，建立了覆盖单细胞、时空、基因、转录、蛋白、代谢和微生物的多组学技术服务体系以及丰富的多组学数据库。

嘉必优方面告诉记者，欧易生物和嘉必优分处生物产业上下游，欧易生物为产业链上游的技术赋能型公司，其核心能力是“软”能力，体现为数据库、软件、算法、分析能力，可高效赋能不同类型应用场景的数据挖掘与解析；而嘉必优为产业链下游的生物制造公司，公司核心能力是“硬”能力，体现为规模化、高标准、高效率的生物制造能力。

记者注意到，嘉必优在《申报稿》中提到，欧易生物的多组学技术可优化其菌种选育和发酵工艺，而自身生产经验可助力欧易生物拓展工业客户。然而，欧易生物核心设备（如Illumina测序仪）却依赖进口，且受限于商务部2025年将Illumina列入“不可靠实体清单”的政策风险。嘉必优方面也提示，若未来无法正常采购相关仪器或试剂，将对标的公司生产经营造成一定影响。

此外，根据上市公司与业绩承诺方签署的附条件生效的《业绩承诺补偿协议》，本次交易业绩承诺方王树伟、董栋、肖云平等承诺欧易生物2025年—2027年累计净利润不低于2.7亿元，以此计算，欧易生物每年平均净利润需达到9000万元。

但欧易生物2023年净利润仅3063万元，2024年前三季度为4319万元，若要达到业绩承诺，2025年公司净利润需同比翻倍。此外，业绩补偿覆盖率仅为77.4%，若业绩承诺期间实现的净利润低于承诺净利润，则存在业绩补偿金额无法覆盖全部交易对方获得交易对价的风险。

针对欧易生物业绩承诺能否成功兑现，嘉必优方面表示，本次交易的业绩承诺以金证评估出具的《资产评估报告》所载明的预测净利润数据为依据作出。标的公司未来业绩预测时已充分考虑标的公司所处行业发展趋势、市场容量以及标的公司历史财务状况、业务发展情况等，符合行业和标的公司未来发展趋势。

（编辑：曹学平 审核：童海华 校对：翟军）