中经记者 孙汝祥 夏欣 北京报道

2026年以来，证监会持续严厉打击误导性陈述，行动密集、态度坚决，执法节奏明显加快。

3月2日，浙江证监局拟决定，对向日葵（300111.SZ）及董事长、董秘合计罚款510万元。该局认为，向日葵披露的重组预案涉嫌误导性陈述。

这也是年内被证监会出具《行政处罚事先告知书》的第三家A股上市公司。

此前，证监部门拟决定对涉嫌误导性陈述的容百科技（688005.SH）、亚辉龙（688575.SH）两家公司及其董事长、董事会秘书，分别合计罚款950万元、750万元。

另外，英集芯（688209.SH）、双良节能（600481.SH）也因涉嫌误导性陈述被证监会立案调查。

业内专家对《中国经营报》记者表示，监管层正在用高频立案和快速严厉处罚告诉市场，信息披露没有“擦边球”，只有“高压线”。在拟处罚公司的同时，拟对董事长、董秘处罚，也体现了监管部门对“关键少数”的精准追责。

向日葵重组预案涉嫌误导性陈述

2026年1月14日被立案的向日葵于3月2日收到了浙江证监局出具的《行政处罚事先告知书》。

浙江证监局认定，向日葵2025年9月披露的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称《重组预案》），涉嫌构成误导性陈述行为。该局拟对向日葵公司给予警告，并处以300万元罚款；拟对董事长、董秘给予警告，并分别处以150万元、60万元罚款。

2025年9月22日，向日葵披露《重组预案》，称公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买漳州兮璞材料科技有限公司（以下简称“兮璞材料”）100%股权、浙江贝得药业有限公司 40%股权，并募集配套资金，交易预计构成重大资产重组。

《重组预案》披露兮璞材料的主要盈利模式为“定制化代工+自主生产”相结合。但据浙江证监局查明，截至披露日，兮璞材料自有工厂仍在建、尚不具备自主生产能力，且主要产品系标准化产品。因此，前述主要盈利模式存在误导性陈述。

《重组预案》披露后，向日葵股价连续3个交易日涨停、成交量显著放大。

2025年12月26日，深交所针对前述《重组预案》事项向公司下发《关注函》。

2026年1月14日，浙江证监局对向日葵重组预案涉嫌误导性陈述立案调查。同日，向日葵披露终止资产重组公告。

向日葵是2026年以来第一家因涉嫌误导性陈述被立案的A股上市公司。在其之后，又有四家公司因同样案由被立案，包括容百科技、亚辉龙、英集芯、双良节能。

其中，容百科技、亚辉龙分别于2月6日、2月28日收到《行政处罚事先告知书》。宁波证监局拟决定对容百科技及董事长、董秘合计罚款950万元，深圳证监局拟决定对亚辉龙及董事长、董秘合计罚款750万元。

数据来源：证监会官网、上市公司公告

“从容百科技，到亚辉龙，再到向日葵， 三起案件的共同‘套路’都是选择性披露利好，隐瞒关键事实，让投资者误以为‘天上掉馅饼’。”上海市信本律师事务所管理合伙人赵敬国对记者表示，“监管部门用‘闪电战’告诉市场，信息披露没有‘擦边球’，只有‘高压线’。”

浙江裕丰事务所律师厉健认为，向日葵因重组预案涉嫌误导性陈述收到《行政处罚事先告知书》，根据《中华人民共和国证券法》相关规定，公司除了面临300万元罚单，预计后续还可能会面临大量投资者索赔。

厉健进一步称，所谓误导性陈述，通俗地讲，就是上市公司故意隐瞒一些重要事实，或者拖延不及时澄清真相，向市场释放了不准确、不完整的信息，可能诱导投资者“雾里看花”投资股票并遭受损失。

“这种信息披露违法违规行为具有迷惑性和危害性，和上市公司虚假记载行为如财务造假，同属于证券虚假陈述，严重侵害中小投资者合法权益。因此也是近来证监部门重点打击的对象。”厉健说。

三案皆为“公司+董事长+董秘”组合处罚

值得注意的是，在已作出行政处罚事先告知的三起误导性陈述案中，处罚对象皆为“公司+董事长、董秘”三者组合。

例如，向日葵案中，证监部门认定向日葵披露的重组预案涉嫌误导性陈述，拟对公司给予警告，并处以300万元罚款；对董事长吴少钦给予警告，并处以150万元罚款；对董秘李岚给予警告，并处以60万元罚款。

厉健表示，在三起误导性陈述案例中，董事长和董秘与上市公司一起拟被处罚，充分表明了监管部门对“关键少数”的精准追责。并且，董事长和董秘后续还可能被投资者起诉，要求其承担连带赔偿责任。这也提高了“关键少数”的违法成本，具有重要的警示作用。

赵敬国表示，对上市公司和董事长、董秘同步追责，体现了“双罚制”。罚公司，是因为相关信息是以公司名义披露的；罚个人，是因为董事、监事和高级管理人员负有“勤勉尽责”义务，要保证公司披露的信息真实、准确、完整。

“董事长是‘最终把关人’，相关信息能不能披露、如何披露，董事长点头才算数。出了事，‘一把手’肯定跑不了。董秘则是‘具体操盘手’，是信披直接执行人，负责起草、审核、发布。如果明知相关信息有问题仍然发布，当然要担责。”赵敬国解释道。

数据来源：证监会官网、上市公司公告

赵敬国同时表示，三起案件也都暴露了上市公司治理的一个难题。即董事长主导战略，如果其想通过误导性陈述“蹭热点”、拉股价，董秘很难“硬刚老板”，最后结果通常就是“一个敢拍板，一个敢执行”，双双被罚。

2025年12月，证监会公布《上市公司董事会秘书监管规则（征求意见稿）》（以下简称《董秘监管规则》），并公开征求意见。

《董秘监管规则》主要内容包括明确职责范围、健全履职保障、完善任职管理、强化责任追究等方面，以期进一步规范董秘履职行为，促进发挥董秘积极作用，推动提升上市公司治理水平。

赵敬国认为，《董秘监管规则》出台后，可以很大程度地提高董秘履职的正当性和合法性，董秘严格遵循监管规则，也能尽量避免上市公司信披违规。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：翟军）