本报记者 罗辑 北京报道

10月26日，中金公司（601995.SH）公告称，收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《行政处罚事先告知书》。这意味着，一个月前中金公司遭中国证监会立案的相关调查结果落地。

彼时，中金公司因涉嫌在上海思尔芯技术股份有限公司（原名：上海国微思尔芯技术股份有限公司，以下简称“思尔芯”）首次公开发行股票保荐业务中未勤勉尽责，9月25日中国证监会对其立案。

根据中国证监会调查结果，中金公司在该项目执业过程中存在未审慎核查相关生产、销售、计提等情况。最终，中国证监会对中金公司及相关保荐代表人分别开具百万元级罚单。这也显示出，投行违规中，一案“两罚”成为常态。

又见“全链条问责”

具体来看，思尔芯于2021年8月提交科创板首发上市申请，2022年7月，思尔芯撤回发

行上市申请，上海证券交易所（以下简称“上交所”）做出了终止审核的决定。而后，中国证监会对思尔芯进行了立案调查和审理，案由是涉嫌欺诈发行。

根据调查发现，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容。其中，通过虚构销售交易虚增营业收入、提前确认收入虚增营业收入、少计期间费用等方式，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%；虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

2024年2月，中国证监会公告了对思尔芯及相关责任人做出的行政罚款等相关处罚。随后，2024年6月，上交所进一步对思尔芯开出“罚单”。在强化IPO全链条问责机制的监管趋势下，作为思尔芯IPO的保荐机构，中金公司也被传出可能面临调查。

不久后，2024年10月11日，中金公司公告称，因涉嫌思尔芯IPO保荐业务未勤勉尽责，9月25日中国证监会对公司立案。

目前，该立案调查结果出炉。中国证监会查明，中金公司为思尔芯科创板IPO提供保荐服务，在执业过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载。其中存在多项未审慎核查的事项，例如未审慎核查硬件设备生产情况、未审慎核查软件销售情况、客户走访程序执行不到位、资金流水核查程序执行不到位、未审慎核查关联方借款利息计提事项等。

这些保荐方的违规，也对应了思尔芯虚构销售交易、提前确认收入、少计期间费用等虚增营业收入、虚增利润等欺诈发行的情况。

中国证监会认为，中金公司在为思尔芯科创板IPO提供保荐服务过程中未勤勉尽责，出具的《发行保荐书》等文件存在虚假记载，违反《证券法》相关规定，构成相关违法行为。

在处罚方面，考虑到在监管部门调查过程中，中金公司及相关人员积极提供资料、配合调查，同时根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据《证券法》相关规定，中国证监会拟决定，对中金公司责令改正，给予警告，没收保荐业务收入200万元，并处以600万元罚款。

同时，投行一案“两罚”常态化下，思尔芯项目的两位保荐代表人，作为直接负责的主管人员，也被证监会给予警告，并分别处以150万元罚款。

“对于上述《行政处罚事先告知书》所认定的问题及处罚，公司诚恳接受处罚，切实以案为鉴，强化全面整改，坚持以投资者为本，不断强化执业质量管控，把好资本市场‘入口’关，夯实“看门人”责任，更好地服务资本市场高质量发展。”中金公司在公告中提到。

强调核查以“确保财务真实性”

就在中金公司上述处罚出炉之前数日，中国证监会才通报了今年投行内部控制及廉洁从业情况专项检查结果，并披露了19张投行“罚单”。对此，中国证监会称，坚持“穿透式监管、全链条问责”和机构、人员“双罚”的原则，抓住公司高管等“关键少数”，根据问题的轻重，依法分类采取措施。

中金公司上述处罚，显然也是贯彻了上述监管原则。

“全链条问责并非近期才被强调。”一位业内人士对《中国经营报》记者提到，“一直以来，IPO若涉及欺诈发行，投行都很难置身事外。近年来，为了从源头上提高上司公司质量，监管越发强调推动全链条问责机制。这其中，中介机构从问责机制上看，‘抓手’之一就在于强调做好核查工作，也就是在执业中要求勤勉尽责。”

2024年3月，《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》（以下简称《意见》）发布，明确了从源头提高上市公司质量，将全面从严加强对企业发行上市活动监管，压紧压实发行监管全链条各相关方责任。

在上述《意见》发布后，国务院新闻办公室举行了新闻发布会。彼时，中国证监会首席风险官、发行监管司司长严伯进就“如何严把发行上市准入关”这一问题表示，将从发行上市的全链条各个环节加强监管，“中介机构要履行好‘看门人’职责，充分运用资金流水核查等方式确保财务真实性。对中介机构建立常态化滚动式的现场监管机制，以三年为周期，原则上做到全覆盖。对于出现欺诈发行等违法违规的情形进行全链条回溯和问责。”

可以看到，在近期监管披露的一批19张投行“罚单”中，大部分出现了“未勤勉尽责”这一处罚缘由。同时，据Wind数据不完全统计，2023年以来被中国证监会立案调查或被开具行政处罚决定的上市券商合计7家，其中有5家被立案或被罚缘由中均存在未勤勉尽责的情况。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：燕郁霞）