本报记者 郭婧婷 北京报道

12月10日—12日，由中国经营报社举办的“2024卓越竞争力金融论坛”上，中金公司投资银行部执行总经理高峰就“并购六条”下的资本市场机遇进行了深入解读。

高峰回顾了中国资本市场并购政策的四个发展阶段，从2000年至今，政策逐步成熟并不断完善。特别是近年来，随着“并购六条”的出台，资本市场迎来了新的发展机遇。这些政策不仅鼓励上市公司聚焦主业，提高发展质量，还加大了并购重组的改革力度，活跃了并购市场。

有关数据显示，自“9·24”政策实施以来，并购重组交易数量激增，特别是发股交易，呈现出爆发式增长。此外，交易的配套融资规模也显著增加，接近70%的交易都涉及配套融资，显示出市场对并购重组的积极响应。

高峰认为，当前资本市场正处于一个大并购时代，新的政策环境为未上市企业提供了多元化的选择，为上市公司的产业并购提供了新机遇，同时也为传统行业的上市公司提供了通过外延并购寻找第二增长曲线的可能。随着“并购六条”“战投管理办法”等多项政策的深入实施，预计A股上市公司的跨境并购交易也将越来越多，这将有利于企业走出去，增强全球化布局。

并购重组政策大年

在高峰看来，并购政策第一个发展阶段在2000—2013年，是制度形成的一个阶段，这期间颁布了三个主要制度，分别是2002年的《上市公司收购管理办法》、2004年的国务院第一个“国九条”以及2008年证监会《上市公司重大资产重组管理办法》。

第二阶段出现在2014—2015年。2014年起，传统产业转型升级、互联网等新兴产业快速发展背景下，政策上进一步加大支持力度，激发并购重组市场活力。高峰指出，这个阶段出现个别投资非理性行为，例如“炒壳”“高商誉、高估值、高业绩承诺”现象，这也加速了国务院第二个“国九条”的出台。

并购的严监管时期出现在第三阶段（2016—2017年）。2016年9月，证监会修订《重组办法》，集中性针对借壳上市进行了细化的监管。在政策收紧下，并购市场逐渐降温，并购重组交易规模从2015年的高峰1.77万亿元下降至2017年的1.41万亿元。

高峰观察到，2018年开始，监管层逐步有目的、有节奏地放宽对并购重组的限制，但对“三高”等问题持续从严监管，遏制“忽悠式”重组、盲目跨界。2019年科创板试点注册制，A股进入IPO热潮，并购降温，并购重组数量下滑。

2023年“8·17”政策出台后并购重组又重新回到了大家的视野。

今年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》（以下简称“并购六条”），提到支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管。

谈及“并购六条”亮点，高峰表示，在上市公司运作比较规范，整个收购行为要符合商业逻辑的前提下，“并购六条”支持上市公司的产业转型升级需求，支持跨界重组。

“过去A股市场中，收购的多数资产是盈利资产。这次‘并购六条’里明确，支持上市公司结合产业发展需要，收购补链强链、提升关键技术水平的优质未盈利资产。当然，有一个前提是不影响上市公司持续的经营能力，要保证中小投资者的利益不能被侵害。”高峰指出。

企业多元化选择登陆资本市场

在“并购六条”的影响下，资本市场出现了显著变化。

“今年是并购重组的政策大年，从4月份到11月份，有若干条的政策落地，在政策大力支持下，大量的交易案例涌现。”高峰说。

Wind数据显示，9月23日之前，也就是“并购六条”发布之前，发股交易单数为29单，9月24日至11月30日期间，两个月的时间发股交易单数达到38单，超过了前三个季度的交易单数。2024年以来，沪深交易所并购重组，标的资产对价中位数达到33亿元。

对此，高峰分析，“并购六条”对于并购重组，特别是通道类型的交易有非常大的刺激作用。随着“9·24”新政的落地，更多的交易会走到发股交易里面来，所以发股交易单数出现上述爆发式增长的情况。

“2024年至今总共过会了11单交易，其中6单是今年受理的，我们观察到，审核速度明显在加快，近期最短的审核时长已经不超过2个月。”高峰表示。

“并购六条”打开了跨界并购限制，同时，未盈利资产的注入也成为新趋势，科创板公司收购未盈利资产的政策得到了市场的广泛认可。 9月底以来，已有10余单跨界并购首次公告案例，其中光智科技、松发股份、日播时尚、合肥城建、至正股份、南京化纤等多单属于同一实控人下属资产跨界并购项目，截至11月底，同一实控人下属资产跨界并购项目占比超过50%。

“过去的并购交易中，传统行业占比较高。但今年的交易里面出现了半导体、生物医药、新能源，数字化的这些标的，预计并购重组会成为未来很多项目退出的重要渠道之一。”高峰表示。

谈及大并购时代如何把握资本市场新机遇，高峰表示，可以关注未上市企业拥有多元化选择，登陆资本市场的途径不限于IPO方式，并购重组同样是一条重要渠道。企业通过并购重组，可以满足股东退出、减少IPO排队时间、通过配融等方式实现募资等需求。同时，传统行业上市公司，通过外延并购打造第二增长曲线，进行转型升级。

高峰还提到了今年11月《外国投资者对上市公司的战略投资管理办法》的修订，这一政策的落地预计将进一步促进跨境换股交易的发生，增强A股上市公司的国际竞争力。

（编辑：夏欣 审核：何莎莎 校对：颜京宁）