中经记者 顾梦轩 李正豪 广州 北京报道

东阳光（600673.SH）收购头部IDC企业秦淮数据近期又迎来新进展。近日，东阳光发布《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》（以下简称“交易预案”），对收购相关细节进行进一步披露。披露预案后，东阳光股票于3月9日复牌。

《中国经营报》记者注意到，预案发布后，3月9日，东阳光股价上涨5.82%，随后的3月10日东阳光股价出现下跌，跌幅为2.73%。

在此前报道中，记者曾就收购动机、从参股到控股原因以及协同作用等相关事宜采访东阳光方面。近日，东阳光相关负责人就上述问题进行了一一回应。

复牌后股价表现

对于近期东阳光的股价表现，东阳光相关负责人向记者表示，公司二级市场股价短期波动通常受多重因素综合影响，市场情绪、板块轮动以及整体大盘走势都可能对股价短期带来影响。目前，公司公告收购预案所涉及的各项工作也在稳步有序推进中。

济安研究院研究员万力向记者指出，东阳光股价（收购预案发布）第一天上涨往往反映的是市场对战略想象空间的定价。通过收购东数一号控制权，东阳光将实现对秦淮数据的控股，这意味着公司有可能从传统制造企业进一步向算力基础设施运营领域延伸。在当前AI算力需求持续增长的背景下，这类产业升级叙事通常会吸引资金关注，从而对股价形成短期支撑。

对于第二天东阳光股价出现回调的情况，万力认为更多反映的是市场对交易细节的理性消化过程。重大并购信息披露后，投资者往往需要重新评估多个因素，例如发行股份的摊薄影响、标的资产质量、未来整合难度以及交易结构安排等。“同时，部分短期资金在利好消息落地后选择获利了结，也会对股价形成一定压力。”

万力同时指出，东阳光股价第二日的下跌并不一定意味着市场否定此次并购本身，更可能反映两个方面：一是短期资金的阶段性获利回吐；二是投资者对并购细节进行重新定价。从过往经验看，大型并购公告后的股价表现往往不会呈现单边走势，而是经历一个“信息消化—价值重估”的过程。

苏商银行特约研究员张思远向记者表示，这一涨一跌的股价波动反映了市场对此次重大资产收购的复杂情绪和理性回归过程。

从东阳光第二日的表现来看，市场可能担忧以下因素：一是交易完成后东阳光的资产负债结构变化；二是发行股份可能带来的股权稀释效应；三是秦淮数据客户集中度较高带来的业务风险；四是数据中心行业属于重资产行业，后续资本开支压力较大。“这种下跌属于利好兑现后的正常调整，也是市场对交易复杂性和不确定性的自然反应。”张思远说。

发行价格合理

交易预案显示，本次交易后，上市公司预计将直接及间接持有东数一号100%股权，从而间接持有目标资产秦淮数据的100%股权。

2026年1月16日，东阳光刚刚完成对秦淮数据的参股，如今又从参股到控股，东阳光出于怎样的考虑？

东阳光相关负责人向记者表示，公司前次参股交易及本次交易均为基于前次及当下市场环境的独立商业判断，互相独立，符合商业逻辑与交易逻辑。

谈及此次收购对东阳光产生的影响，东阳光相关负责人指出，本次交易助力上市公司快速切入数据中心这一高景气赛道，优化资产和资源配置结构。同时，通过与秦淮数据的产业协同，上市公司在液冷技术、电子元器件、具身智能等核心业务领域实现技术突破与市场拓展，进一步强化在数字经济基础设施产业链中的核心竞争力，为上市公司长期发展构建坚实的产业护城河。

“未来将推动上市公司及目标资产成为具备‘绿色能源—先进制造—算力运营—AI应用’四位一体竞争壁垒的数字基础设施及算力服务商，加速上市公司向AI领域高科技企业转型升级。”东阳光相关负责人说。

交易预案显示，根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。本次发行价格为19.68元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》的相关规定。

对于发行价格，万力向记者指出，从制度层面来看，此次发行价格的确定方式符合现行监管规则。

不过，从资本市场实践角度看，万力表示，这样的定价安排仍可能引发投资者对交易公允性的讨论。较长周期均价在股价处于上升趋势时，往往会对应相对较低的发行价格。由于发行股份购买资产会带来一定程度的股本摊薄，投资者通常会进一步关注交易价格是否能够与标的资产价值形成合理匹配。

“因此，市场更关心几个关键问题。”万力进一步指出，第一，标的资产的最终评估结果能否充分反映其真实价值；第二，交易对方与上市公司之间是否存在关联关系，以及相关交易是否经过充分的信息披露与独立意见审核；第三，发行价格与最终资产评估结果之间是否保持合理匹配。

“总体来看，本次发行价格在法律规则层面具有可辩护性，但其经济合理性仍有待结合后续披露的评估结果和交易细节进一步观察。”万力说。

专家提醒投资者注意风险

记者注意到，在交易预案中，东阳光对此次收购进行了相关风险提示，包括交易相关风险8项，与目标资产相关的风险4项，其他风险2项。其中交易风险包括审批风险、收购整合风险以及商誉减值风险等；与目标资产相关风险主要包括市场竞争加剧风险、政策变化风险以及客户集中度较高的风险等。

对于此次收购面临的风险，万力向记者指出，最值得关注的，是关联交易背景下的公司治理与交易公允性风险。

万力表示，首先，这次交易并不是一笔完全意义上的普通市场化并购。东数一号与东阳光控股股东体系存在较强关联，上市公司再通过发行股份方式收购其股权，最终实现对秦淮数据中国业务的控制。

“在这种结构下，市场最关心的往往不是‘方向对不对’，而是‘价格是否公允、程序是否透明、利益是否平衡’。”万力表示，这类交易中，监管通常会重点关注几个核心问题：交易定价是否合理，资产评估是否充分，关联关系是否披露完整，独立董事、独立财务顾问和审计评估机构是否真正发挥了制衡作用。

其次，万力指出，在发行股份购买资产的框架下，治理风险还会进一步传导为中小股东保护的问题。一旦交易价格、评估结果或后续经营表现与预期出现偏差，公众股东首先面对的就是股权摊薄和价值重估压力。因此，这类风险并不只是程序性风险，它最终会落到上市公司长期价值和中小股东利益上。

“这笔并购在战略方向上具有一定吸引力，但真正决定其能否为上市公司创造长期价值的，首先不是概念热度，而是交易是否公允、治理是否到位、整合是否有效。”万力总结道，其中，关联交易背景下的治理与公允性风险，仍然是最需要优先关注的核心风险。

张思远则认为，在交易预案提及的各类风险中，商誉减值风险最值得投资者关注。

交易预案指出，由于目标资产经营状况会受政策环境、市场需求以及收购完成后的整合等多重因素的影响，如果目标资产未来经营状况未达预期，将产生商誉减值的风险，从而对上市公司未来经营业务产生不利影响。

这一风险的重要性体现在以下几个方面。张思远指出，首先，此次交易对价高达280亿元，预计将产生巨额商誉，一旦秦淮数据未来业绩不及预期，商誉减值将对东阳光的净利润产生重大冲击。

其次，数据中心行业具有明显的周期性特征，受宏观经济、技术变革、政策调整等多重因素影响，业绩波动性较大。秦淮数据虽然目前运营状况良好，但未来能否持续保持高速增长存在不确定性。

而从法律视角看，上海市海华永泰律师事务所高级合伙人孙宇昊律师向记者表示，结合《中华人民共和国公司法》关于资本维持原则和《中华人民共和国证券法》对于重大资产重组信息披露的要求，东阳光高企的负债率（2025年三季度末为65.52%）、控股股东高比例的股份质押以及本次交易可能形成的高额商誉，“若后续经营现金流无法覆盖并购贷款本息或触发商誉减值，将直接影响公司的持续经营能力，甚至可能因股价波动触及质押平仓线引发控制权变更风险，这直接关系到交易是否符合重大资产重组关于增强持续经营能力的核心要件。”

对于此次收购可能面临的风险，东阳光相关负责人向记者指出，针对本次交易，公司将严格做好尽调工作，扎实做好信息披露及合规工作，按照有关规定，积极推进申报、审批相关工作。同时，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（编辑：吴清 审核：李正豪 校对：燕郁霞）